議決権行使基準
3D Investment Partners Pte. Ltd.
Last updated: February 2022
Ⅰ 議決権行使に関する基本的姿勢
議決権行使に際しては、企業価値の持続的成長に寄与するかを最重要視する。
企業価値の持続的成長が達成できているかについて、下記の指標その他の事情を総合的に考慮して中長期的に判断する。
- Total Shareholder Return(株価変化率+配当利回り)
- ROE
Ⅱ 議案毎の賛否判断の目安
原則として、以下の基準に則り議決権を行使する。ただし、最終的な判断は、投資先企業の調査及び対話の経緯等も踏まえこれを行う。
1. 取締役選任
- 以下の条件を満たし、適正と考える場合に賛成する。
- 主な条件
- TSRが日本上場株式、業界平均と比べて劣後していないこと。
- ROEが日本上場株式、業界平均と比べて劣後していないこと。
- 株主資本コストを意識し、資本効率性を企図した経営資源の配分や事業ポートフォリオの定期的な見直しを行い、株主に対して合理的な説明がされていること。
- その他重要な条件
- 在任期間中に不祥事が発生していないこと、発生した場合にそれに適切に対応していること。
- 不当に長い在任歴がTSRやROEの劣後に結び付いていないこと。
- 指名委員会等設置会社においては、執行役を兼任する取締役の数・割合に鑑み、経営の監督機能が発揮できていること。
2. 社外取締役等の選任
- 以下の条件を満たし、企業価値向上という観点で取締役会への監督機能を果たしていると考える場合賛成する。
- 主な条件
- 執行から独立しており、株主の代表者として監督機能を発揮できること。独立性の判断にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準も考慮し、実質面において独立性が担保されているかという観点で判断する。
- 株主と合理的な範囲で定期的かつ積極的に面談を行い、株主の意見を経営方針に反映しようという姿勢が見られること。
- 取締役会の判断について、企業価値向上の観点から適切な意見を述べるに十分な経歴を有していること。
- 在任期間中に不祥事が発生していないこと、発生した場合にそれに適切に対応していること。
- 在任歴の長さが、独立性に疑問を抱かせるに至らないこと。
- 社外取締役の兼任数は合理的な範囲内に留まり、社外取締役としての業務に十分な時間を費やせること。
3. 役員報酬
- 企業価値の増減と連動し、役員のインセンティブ向上に寄与する報酬体系が望ましい。
- 主な条件
- 株式報酬・ストックオプション付与議案について、企業価値向上のためのインセンティブを高めることから原則賛成する。
- 権利行使価格・付与総額の適切性については、個別に賛否を判断する。
- 社外取締役への報酬増額・賞与については、企業価値向上のための監督機能の強化が期待できる場合は賛成する。
4. 買収防衛策の導入
- 買収防衛策の導入について、企業価値向上の観点から合理的な説明がなされている場合を除き、原則反対する。
5. 剰余金処分、自己株式取得
- 以下の条件を満たし、適切と考える場合に賛成する。
- 主な条件
- 設備投資等の事業計画の適切性、株価を含む業績動向やバランスシートの状態、会社の成長見通し等を勘案し、内部留保が適切な範囲に留まり、剰余金処分・自己株取得による株主への還元が過小でないこと。
- 配当性向・総還元率（自己株式取得含む）が資本効率性の観点から適切に定められていること。
6. 定款変更
- 企業価値の持続的成長に寄与するかという観点で、個別に賛否を判断する。
7. 買収・合併
- 一株当たり株式価値の向上に寄与するかという観点で、以下の条件を考慮し個別に賛否を判断する。
- 主な条件
- 当該買収・合併により、一株当たり株式価値の成長が促進されること。
- 合併対価・交換比率算定の公平性が十分であること。
- 経営陣と株主において、利益相反が生じていないこと。
8. 増資
- 当該増資が一株当たり株式価値を高めるかについて個別に分析し、以下の条件を考慮し賛否を判断する。
- 主な条件
- 資金使途が企業価値向上のために合理的であること。（例えば、企業価値向上に反する買収防衛のための第三者割当増資などについては反対する）
- 増資による株式希薄化の程度が、実現される企業価値向上の程度に照らし合理的であること。
9. 会計監査人の選定
- 会社から独立しており、十分な監督機能を発揮できることを考慮要素とし、個別に賛否を判断する。
10. ESG
- ESGの推進に資する施策については原則賛成するが、企業価値の持続的成長に繋がるかという視点で個別に賛否を判断する。